推荐某公司股权交易中心挂牌转让协议书 全国股权交易中心

某公司股权交易中心挂牌股权转让协议书 20XX年XX月XX日 本协议于 年 月 日由以下双方在北京市签订: 甲方：XXXX有限责任公司 法定代表人：
住 所：
乙方:推荐机构名称 法定代表人：
住 所：
鉴于：
1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；

2、乙方为北京股权交易中心（以下简称“交易中心”）会员，并系能够向交易中心推荐企业挂牌进行股权报价转让的推荐机构；

3、甲方同意委托乙方担任其进入交易中心挂牌进行股权报价转让的推荐机构；

4、为顺利实现本协议之目的，根据有关法律法规以及《北京股权交易中心有限责任公司股权报价转让业务规则（试行）》（以下简称“《报价转让业务规则》”）等相关规则规定，并进一步明确双方的权利义务，甲、乙双方同意订立本协议。

据此，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议，共同遵守：
第一条 释义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义 挂牌业务 系指推荐机构推荐有限责任公司进入北京股权交易中心挂牌的业务。

生效日 系指本协议发生法律效力之日。

政府部门 系指包括商务部门、工商部门、证券监督管理部门及国有资产监督管理部门在内的任何政府机构或其隶属机构、任何政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何证券交易所，任何准政府机构或其隶属机构、任何准政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构以及以任何方式履行前述政府、部门或机构任何职能的任何其它部门或机构。

不可抗力 系指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

法律/适用法律 对于任何人而言，系指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

中国 系指中华人民共和国，仅就本协议而言，未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

日 除本协议另有约定外，系指自然日。

1.2 在本协议中协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。

第二条 委托内容 2.1 甲方聘请乙方担任其进入交易中心挂牌进行股权报价转让的推荐机构，乙方负责推荐甲方进入交易中心挂牌进行股权报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务。

2.2 在本协议有效期内，除非乙方丧失推荐机构业务资格，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何机构签署与本协议类似的协议、合同或订立有关约定。

第三条 甲方的基本情况 公司设立时间：
股本总额：
公司目前股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 合计 第四条 甲方的权利、义务及承诺 4.1 甲方享有以下权利：
4.1.1 甲方及其高级管理人员有权就公司股权转让获得乙方辅导，并可就相关股权转让业务规则向乙方进行咨询。

4.1.2 甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

4.2 甲方承担以下义务：
4.2.1 甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时向乙方提供完成本协议项下推荐挂牌所需要的所有文件、资料及相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.2.2 甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

4.2.3 甲方拟披露信息须在指定网站进行披露。

4.2.4 甲方及其股东、董事须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

4.2.5 甲方披露信息，应经董事长/执行董事或其授权董事签字确认并加盖公司公章；
若有虚假陈述，董事长/执行董事应承担相应责任。

4.2.6 甲方及其董事、监事以及高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

4.2.7 甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；
未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。

4.2.8 甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。

4.2.9 董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

4.2.10 甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。

4.2.11 甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。

4.2.12 甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。公司年度财务报告须经具有交易中心专业服务机构会员资格的会计师事务所审计。

4.2.13 甲方可参照交易中心有关股份公司信息披露规则标准在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内自愿编制并披露半年度报告。

4.2.14 甲方可参照交易中心有关股份公司信息披露规则标准自愿编制并披露临时报告。

4.2.15 甲方及其高级管理人员应了解并遵守《报价转让业务规则》及本协议的相关规定，履行相关义务。

4.2.16 甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。

如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。

4.2.17 董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

4.2.18 甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

4.2.19 甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起或者甲方就相关事项作出决议之日起两个转让日内告知乙方并披露：
A、经营方针和经营范围发生重大变化；

B、发生或预计发生重大亏损、重大损失；

C、合并、分立、解散及破产；

D、控股股东或实际控制人发生变更；

E、重大资产重组；

F、重大关联交易；

G、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

H、主要银行账号或资产被查封冻结，正常经营活动受影响；

I、因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚；

J、涉及公司增资扩股或在境内外有关资本市场上市或挂牌的有关事项；

K、乙方认为需要披露的其他事项。

4.3 甲方承诺如下：
4.3.1 甲方保证于本条所作承诺内容均属真实、正确，乙方可以依赖该等承诺签署并履行本协议。

4.3.2 甲方承诺其为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的法律权利能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。甲方签署、履行本协议无需获得来自任何第三方或对甲方有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。本协议一经签署即成为对甲方具有约束力的法律文件。

4.3.3 甲方签署、履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；
(b)抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于甲方的任何法律。

第五条 乙方的权利、义务及承诺 5.1 乙方有以下权利：
5.1.1 乙方有权依据《报价转让业务规则》等业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。

5.1.2 甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权向交易中心报告。

5.2 乙方承担以下义务：
5.2.1 根据《报价转让业务规则》等有关业务规则的规定，诚实守信，勤勉尽责地履行职责；
并选派具有实际工作经验、责任心强的从业人员组成项目工作组，具体负责本协议项下的推荐挂牌业务工作。

5.2.2 乙方应依据《报价转让业务规则》的规定，向交易中心推荐甲方股权报价转让并进行备案。

5.2.3 乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

5.3 乙方承诺如下：
5.3.1 乙方保证于本条所作承诺内容均属真实、正确，甲方可以依赖该等承诺签署并履行本协议。

5.3.2 乙方承诺是依法成立、有效存续并具有推荐机构资格，具有完全的法律权利能力与行为能力，并已经内部程序授权签署、履行本协议。乙方签署、履行本协议无需获得来自任何第三方或对乙方有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予。本协议一经签署即成为对乙方具有约束力的法律文件。

5.3.3 乙方签署、履行本协议不会（a）导致违反乙方的组织文件的任何规定；
(b)抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于乙方的任何法律。

第六条 费用及支付 6.1 甲方应向乙方支付XXXX费【 】万元。

6.2 具体支付方式为：
6.3 甲方股权终止挂牌转让的，已经向乙方支付的相关费用不予返还。

6.4 乙方为完成本协议项下工作而发生的食宿费、交通费、差旅费等费用，由甲方据实承担；
因完成本协议所发生的协调公关费用、材料制作费用及其他相关费用，由甲方承担。

第七条 保密 7.1 协议各方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：
7.1.1 本协议的各项条款；

7.1.2 有关本协议的谈判；

7.1.3 协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。

7.2 仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：
7.2.1 依法律、法规的规定；

7.2.2 依任何有管辖权的政府部门、监管机构或协会的要求；

7.2.3 因挂牌项目的需要，向甲方聘请的其他中介机构披露；

7.2.4 披露方作出披露时已经被接受方所掌握的信息；

7.2.5 并非由于任何一方过错而众所周知的信息；

7.2.6 由接受方通过第三方正当获取的信息；

7.2.7 协议各方事先达成书面认可。

7.3 本条款的适用不因本协议的终止而失效。

第八条　不可抗力 8.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行其于本协议项下的任何承诺、保证或义务，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方当事人的合法权益。

8.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

8.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第九条 违约责任 本协议任何一方违反本协议项下任何规定、承诺均视为违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因此而遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失和行使追索权利而支付的费用。

第十条 适用法律和争议的解决 10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.２ 甲、乙双方之间在履行本协议过程中产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）按该仲裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决终局的，对双方当事人均有约束力。

10.３ 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

10.４ 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十一条 通知 11.1 根据本协议所应提供的通知、请求或其他往来文件应交付或发送至相关一方于以下 11.2款列明的地址或传真号。依下列方式传送的任一通知、请求或其他文件应被视为已经送达(a)如果是专人或信差送达，送达方取得了送达的证明文件；
(b)如果是邮寄，则投寄之后的第3天；
和(c)如果以传真形式，在传真发出后并收到确认发送的传真报告。

11.2 双方的地址和传真号等通知信息：
甲方：XXXX有限责任公司 地址：
邮编：
收件人：
联系电话：
传真号码：
乙方：
地址：
邮编：
收件人：
联系电话：
传真号码：
11.3 如甲、乙双方中任何一方拟变更以上11.2款所列之任何信息，应提前5个工作日以书面形式通知对方，否则因前述变更而导致的未能送达或迟延送达所引致的损失由变更方承担。

第十二条 完整协议 本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

第十三条 文本、修订及生效 13.1 本协议一式五份，甲、乙双方各执二份，报交易中心一份备案，每份均具有同等法律效力。

13.2 本协议的修订必须由甲、乙双方以书面方式进行，并经双方签字和盖章后生效。

13.3 本协议自双方签字和盖章之日起生效。

（以下无正文） （本页无正文，为《XXXX公司推荐XXXX有限责任公司进入北京股权交易中心挂牌进行股权报价转让协议书》之签章页） 甲方（盖章）：XXXX有限责任公司 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：
年 月 日 乙方（盖章）：推荐机构名称 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：
年 月 日