监管如何“亮剑”同股不同权？ 公司同股不同权什么意思

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监管如何“亮剑”同股不同权？

作者：张辉

来源：《董事会》2018年第10期

京东创始人、董事长刘强东今年9月涉嫌刑事犯罪，使市场一度担心公司经营状况。Google、Facebook、百度、京东、小米等海内外知名公司和相当数量的海外上市中国公司采用双重股权结构，极易产生类似的创始人风险。双重股权结构一般指公司发行具有不同表决权的股票，这在促进公司高速发展的同时，也给公司带来了巨大的风险。我国已经开始进行中国存托凭证（CDR）试点，以吸引在海外上市的优秀中国公司回归国内资本市场；《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》今年9月发布，提出：推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。在此背景下，我国应尽快完善相关监管制度，护航治理创新、有效遏制同股不同权的风险。

如硬币有两面，双重股权结构利弊兼有，不能简单判断利与弊谁大谁小。

双重股权结构（AB股）的一大优势是可以满足不同利益诉求的股东。传统股权结构下，难以有效化解经营性股东和投资性股东之间的利益冲突。而在双重股权结构下，创始人为代表的经营性股东拥有决定性的投票权（B股每股的投票权高于A股），可以确保公司经营稳定，同时B股需转换为A股后才能公开交易。投资性股东持有的A股自由交易。这从一定程度上缓解了两类股东的利益冲突。

双重股权结构的另一大优势是为创始人提供了一定程度的保护。高科技企业的发展在某种程度上离不开创始人的个人贡献与魅力，创始人的才能是这些公司发展壮大的原动力；创始人失去对公司的控制，可能对公司的发展很不利。如美国苹果公司在创始人乔布斯被迫离开后陷入困境，最终乔布斯回归为苹果带来巨大成功。在双重股权结构下，创始人或创始团队仅需掌握少数股权，就可实现对公司的控制，这既满足了高科技公司的融资需求，也满足了创始人对公司控制权的渴望。

双重股权结构也有不足。首先，双重股权结构违背了“同股同权”原则。公司股东享有平等的权利也承担同样的义务，这是各国公司法、证券法所遵循的基本通行原则。然而，双重股权结构使公司股东产生分化，出现了特权阶层。这部分股东享受超级投票权的同时承担了较少的义务。

其次，双重股权结构背离了资本多数决策原则，背离了资本市场民主。通过资本多数决策原则，公司多数股东的意志得以上升为公司意志，成为保护广大股东权益的有力保障。双重股权制度的出现，使得少数拥有超级投票权的股东得以操纵公司决策，少数人的意志代替多数人的意志成为公司意志，多数股东的权益失去有效保护。