财务尽职调查流程及注意事项 尽职调查应关注

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财务尽职调查

一、财务尽职调查的认识

通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。

从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。

财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

二、确立以并购目标为核心的调查目标

（一）理解并购目标、识别调查重点

为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。

1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史

盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，因为只有通过企业IPO，投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金（PE）为代表。

为了满足金融型投资者的需求，在财务尽职调查时，应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心，包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时，还应当关注企业资产质量和负债状况，以及企业获取现金流能力，重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等。同时，如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大，企业应对风险能力不足，都将严重影响委托方的投资决策。

总之，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。

2．产业型投资者，这类投资者是一些集团型企业，他们拥有至少一个甚至几个核心产业。这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营。他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业。故此，为了实现企业的投资战略，完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位，最终取得企业长期战略价值的增长（对于国有企业来说，企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图），产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高，新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。这类投资者往往是国有集团性企业为代表，投资者企业规模较大，业务类型也较多，一般希望长期拥有目标公司的控股权。

为了满足产业型投资者的需要，在财务尽职调查时，应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等，还包括目标企业的股本结构

和净资产规模等，以及上述指标的增长潜力；适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。可以说，调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

总体上说，针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。一方面，财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求，有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段，合理分配调查资源；另一方面，虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

（二）明确调查原则，指导调查工作

调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则。应当根据委托方的调查目标，遵循调查原则开展调查工作。根据实务经验，财务尽职调查工作应当遵循的基本原则包括目标导向原则、独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则。

1．目标导向原则，是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行，包括根据委托方并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序，在报告调查结果时，应当以与并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告。

2．独立客观性原则，是指应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立，实质上的独立，是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系，在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业，并始终保持客观立场；形式上的独立，是指调查者应当避免出现这样重大的情形，使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害。

3．谨慎性原则，是指调查工作者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在有不确定因素的情况下作出判断时，应保持必要的谨慎，既不抬高目标企业资产或收益及其投资价值，也不压低目标企业负债或费用及其投资风险。

4．全面性原则，是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面，包括财务报表、重要财务数据等，还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素。

5．重要性原则，是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其

影响因素的前提下，应视财务情况及其影响因素的性质，以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点。凡是对委托方的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地重点调查和报告，否则可以简化调查程序和方法，简单反映或合并反映。

（三）明确工作性质、作用

作出投资决策的影响因素绝不仅仅是尽职调查结论，而是并购企业的投资目标和战略，以及目标企业的关键成功要素，例如盈利能力、资产质量和投资风险等。

财务尽职调查机构作出调查结论，一方面，要在很大的程度上依赖于目标企业所提供资料的真实、准确和全面性程度；另一方面，调查机构的分析判断能力也对调查质量起到决定性作用。故此，受上述局限性的影响，财务尽职调查工作性质是在可能条件下的、对目标财务情况及其影响因素实施的“有限检查”，其主要结论为揭示目标企业的主要风险和潜在投资价值提供了较为全面的参考财务信息。

（四）识别调查风险，明确各方责任

在调查工作中涉及到的各主体机构包括：调查机构、委托方和目标企业等三方。不同主体所面临的风险和责任各有不同。

1．调查机构的主要风险

（1）固有风险，是指即使调查机构实施了包括收集资料、审阅、访谈和分析等必要的调查程序，仍然未能发现和揭示目标企业全部潜在价值和重大投资风险的风险。

（2）专业判断风险，是指由于调查结论受调查人员专业判断能力的影响而存在调查人员出现主观性偏差的风险。

（3）误受风险，是指调查人员接受了目标企业所提供的虚假或片面性信息，形成了错误调查结论的风险。

2．调查各方的责任

（1）委托方，委托方在调查工作中起到关键作用，其主要责任包括：

明确并购目标，委托中介机构开展调查工作，并在调查过程中敦促目标企业提供尽可能详细的企业基础资料和财务会计数据等；

认真听取中介机构的意见和建议并及时反馈内部讨论结果；

正确使用调查报告，对调查报告的误用承担责任；

为调查过程中所知悉的、目标企业的各种情况和资料承担保密责任；

按照约定支付调查费用等。

（2）调查机构，调查机构作为实施财务尽职调查的主体，应当忠实履行交易各方所赋予的调查权力，其主要责任包括：

根据委托方的并购目标开展各项调查工作；

秉承独立客观、全面、谨慎和重要性原则，准时提交真实、合法的专业报告；

为调查过程中所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任等；

由于非故意的失误对委托方造成投资损失时，调查机构不应当承担由此带来的赔偿责任。

（3）目标企业，目标企业是被调查单位，其主要责任包括：

为委托方和调查机构提供真实、完整和准确情况介绍和证明材料；

建立健全企业内部控制制度；

为调查机构和委托方提供工作便利和一切必要条件等。

三、常用调查方法及其应用

一般情况下，只要工作时间和原始资料足够充实完整，调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论。然而，受调查时间有限和目标企业保护本企业商业机密等因素的限制，调查者从目标企业可取得的资料往往十分有限。

常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。

（一）问卷调查法

问卷调查法又称间接调查法，也叫做自行分析法，是指调查者通过发放问题式调查问卷以获取目标企业相关书面信息的方法。

在采用问卷调查法时，首先，调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解，设计一份有针对性的调查问卷，调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式；其次，在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作，并给予目标企

业必要的填制培训和填制时间；第三，在收回调查问卷后，应当仔细阅读调查内容，对未填写部分应当要求被调查单位补充完善，或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序；最后，由于调查问卷的回答内容有一定的主观性，故此在充分利用调查问卷内容的前提下，还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序，以检查其可靠性。

（二）审阅法

从独立审计的角度上说，审阅法是指审计人主要通过实施查询和分析性程序，说明发现企业财务会计报表在所有重大方面有违反会计准则及国家其他有关财务会计法规规定的情况。

财务尽职调查所称审阅法的使用范围则更为广泛，它包括对企业基础资料的合法性检查，以及对财务指标的分析性复核，也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等。审阅法的主要手段是查询和分析性程序，它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序，以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。

（三）分析法

分析，是指将事物、现象、概念分门别类，离析出本质及其内在联系。财务尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料，包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等，以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等，进行分类、汇总和总结预测的过程。

分析方法是财务尽职调查的基本方法之一，广泛应用于调查工作的各个方面和阶段。在分析企业财务信息资料时，应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出更为客观、全面的分析结果。

（四）审核法

审核是对事物审查核对的过程。在财务尽职调查过程中，往往需要对某些重要的交易记录，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合

法性进行适当程度的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。审核法是得出上述调查结论的重要方法之一。

虽然我们不能苛求财务尽职调查结果的完全真实性，但是，调查者也应当秉承勤勉尽责的专业精神，对委托方重点关注的各个方面，尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，并根据专业经验判断其真伪和有用性。

（五）访谈法

访谈是访问与会谈的简称。访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法，是获取工作分析信息的通用方法。一般情况下，根据访谈对象的不同，访谈法分为三种：个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等。

在实务操作过程中，目标企业大多数管理人员都被列入访谈对象，以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序。

（六）沟通法

沟通法，是指在调查过程中，各方利益相关者交流彼此意见的过程。沟通的过程贯穿于调查服务的全过程。例如，

1．调查准备阶段，调查者应当通过有效沟通，了解委托方的调查目标和具体要求，协商双方的责任义务等。调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度等。

2．调查计划阶段，调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明调查问卷的内容和填制要求，并主动了解被调查者的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序。

3．调查实施阶段，调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通，除了解情况外，更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。

4．调查汇总和报告阶段，调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通，以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。

在实务过程中，并没有哪个调查方法是单独使用的，调查者为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论，调查中方法往往是组合使用和相互结合的，也只有使用多样化的调查手段，才能将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真。

此外，财务尽职调查中还有其他可供选择的方法，最终选用哪几种有效方法，往往需要调查者根据所面临的不同情况作出适当地选择。故此，调查者应当在实践中根据委托方的目标和被调查者的实际情况，多方实践各种方法，以获得更为全面的资料并得出有说服力的调查结论。

四、财务尽职调查的一般过程

根据完成调查工作的时间顺序，财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等。

（一）项目准备阶段

项目准备阶段的主要工作包括：

1．项目洽谈和磋商，调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上，了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况，并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等。

2．谈判和签约，调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，出具《项目建议书》、《沟通函》等文件，说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等。最终，根据双方确定的《项目建议书》、《沟通函》的相关内容，起草和与委托方签订《业务约定书》。

3．签订保密协议，企业并购是投资方的重大战略举措，并购信息往往也属于企业敏感信息，对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露。故此，调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议，同时，调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件，以明确相关法律责任和义务。

（二）项目计划阶段

项目计划阶段的主要工作包括：

1．预备调查，是调查工作正式开始的标志，它是首次进入目标企业所必须

开展的工作。包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构，以及未来发展趋势等。同时，应当根据项目需要，实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等，为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。

2．编制调查计划和培训，在进行预备调查后，项目负责人应当开始编制项目总体工作计划，包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等；同时，在总体计划的指导下，项目负责人还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后，项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训，包括聘请和协调外部专家的工作等。

3．收集和分析外部环境资料，在尽职调查中，调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息：一是从目标企业内部人处获得信息，即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料，另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈，而获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察，而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构，搜集有关目标企业的各种侧面信息。

计划阶段中，应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料；待充分取得后，应当即刻开始专门的分析程序，包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等，并应当撰写《企业外部环境分析备忘》。

（三）项目实施阶段

项目实施阶段的主要工作包括：

1．召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会，各项目小组应当在实施阶段首日，召开与公司管理层的首次见面会议，除了说明来意和工作目标外，更主要的是：索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作，以期在最

短的时间内了解企业情况。

2．实施调查程序，项目小组长应当根据详细调查计划（调查程序表）和客户实际情况，合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序；在实施完成后，应当形成调查小结（备忘），上报项目负责经理审核。

3．现场阶段重大问题的汇报，现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等，各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告（MPA，Mention to Partner Attention）的方式上报项目负责人。项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式，将讨论处理决定及时反馈给项目小组；对于普遍性问题，应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组。

4．在撤离现场前，项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿，并向目标企业提交《未决事项清单》，清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。在报经委托方、项目负责人同意的情况下，可将调查初步结论与目标企业交换意见。

（四）项目汇总阶段

在撰写调查报告之前，项目汇总也是现场调查阶段的重要工作之一。项目汇总阶段的主要工作包括：

1．审核项目组小结

各项目组小结是小组工作结束时，必须撰写的总结性文件。项目小组小结中应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题，以及重大风险等。小组工作底稿应当对小结结论起到证据支撑的作用，凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中。项目负责人应当在指导完成目标企业本部调查工作的基础上，对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。

2．重大、异常事项讨论研究

建立调查工作质量控制体系的核心，是施行必要的多级复核制度。对于各小组发现的重大、异常事项，项目负责人应当组织项目组会议统一讨论，包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响。在研究过程中，应当秉承认真、谨慎、全面、科学的态度，尤其是涉及目标

企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患。研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等。

3．对补充资料的收集和沟通

在项目现场结束之前，项目负责人应当组织各小组，对重大未决事项进行汇总讨论，并根据讨论结果，向目标企业最高管理当局提交《未决事项清单》并报委托方备案；对能够在现场阶段取得的补充资料，应当经一步补充工作底稿并形成新的专业结论。

（五）项目报告阶段

项目报告的重要性是不言而喻的，它既是全部调查工作结束后形成的重要文件，也是全面调查机构工作水平的体现。项目报告阶段的主要工作包括：1．确定报告的主要内容

财务尽职调查报告的主要内容包括（但不限于）：前言（摘要）、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企业主要投资价值和风险，以及最终调查结论等。

项目负责人应当根据委托方投资目标，有选择性地描述其所关心的重点内容，包括事项内容、形成原因和过程，以及对投资产生的影响等，必要情况下提出主要交易条款的建议等。调查机构可以根据委托方的要求，增加和省略某些部分，但不应当影响整个报告的完整性。

2．撰写初稿和复核讨论

撰写报告初稿的过程也是吸收各方面调查成果、形成最终专业意见的过程。在此之前，项目负责人应负责项目总结的撰写，与此同时组织具有胜任能力的同事一道编写报告初稿；在编写报告初稿前，应当列出较为详细的报告提纲，提示重点内容的撰写方法和详略要求等，务求编写人员在统一要求下工作，做到主题明确、详略有度。

初稿撰写成功之后，项目负责合伙人或调查机构责任领导应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核；组织编写小组成员集体讨论并听取汇报，然后对调查报告重点内容进行一次详细的审核修改（三级复核），以最终确定可提交委托方讨论的未定稿内容。

3．出具正式报告和底稿归档

出具正式报告之前，项目负责合伙人（调查机构责任领导）应当组织与委托方的报告讨论会，并根据讨论结果组织修改相关内容。待报告未定稿修改完毕、达到正式报告要求时，项目负责人还应当根据项目管理制度的要求，履行各种项目管理手续和商务手续，包括编制审核记录控制表、收取项目服务费用等。项目最终完成后，项目负责人应当指导完成全部工作底稿的归档工作，包括电子底稿和纸质底稿的整理、装订和入库等工作。

五、财务尽职调查的主要内容

众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期（时点）的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。

为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为，对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。

（一）企业基础情况

对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面：企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；

企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；

企业经营目标、经营战略和经营风险；

企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁；

企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况；

公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况；

公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等；

高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等；

其他重要基本情况。

（二）企业外部财务环境

企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面：与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；

企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等；

其他重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。

（三）企业内部财务环境

企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。具体而言，也就是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面：计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段，应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；

主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序；

公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际控制能力；

公司财务管理体系，包括公司财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等；

公司内部审计和外部审计，应当了解公司现有内部审计的组织管理情况，以及常年外部审计的实施情况和实施结果，评价企业内部审计的执行情况和实际效果等；

其他内部环境因素。

（四）企业财务报表及其重大财务事项

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括：

1．审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。

2．了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。

3．审核重点财务报表账项，对目标企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经验进行审核和分析，包括索取重要财务报表项目的明细资料，收集和复核重要原始凭证，对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。

4．特殊事项的检查，包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

5．其他需要关注的财务事项。

（五）历年备考财务报表分析

经过对目标企业财务报表的审阅和分析，调查机构应当将备考调整事项计入目标企业各期间会计报表，以形成调查后的备考报表。备考调整一般是基于专业判断作出的、建议性意见，无需目标企业同意和调整其会计报表，但为委托方提供了更为准确的财务会计信息。

备考调整结束之后，为了更好地揭示目标企业的投资价值和财务风险，调查机构应当对备考财务报表实施财务分析程序，一般包括（但不限于）以下几个方面：

1．历年财务报表的结构性及其变化趋势分析，包括对目标企业主要资产负债和权益、收入成本费和利润、现金流项目分别占资产、收入、现金流总量的结构比，以及历年所占比例的变化情况进行计算和比较，以帮助委托方了解目标企业主要资产负债项目和损益项目的构成情况，同时分析产生结构比变化的主要原因和未来趋势等。

2．历年主要财务指标及其变化趋势分析，包括反映目标企业偿债能力、资产运营能力、获利能力、获取现金流能力和企业发展能力的财务指标及其变化情况、原因的分析

3．最近期间与可比企业财务指标分析。可比较企业是指与目标企业产品相近、规模相仿的可比企业。为了有效反映目标企业的实际财务质量，与可比较企业进行比较是一个行之有效的方法。一般情况下，在最近期间（指最近一个完整会计年度，或一年另一个会计期间）主要财务指标的比较方面包括：主要会计报表项目的结构及其发展能力的比较和分析；

反映偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比较分析。

4．综合财务指标分析，是指以净资产收益率（ROE）为核心，运用杜邦分析体系，反映目标企业综合财务实力的分析方法。调查机构应当根据委托方要求、结合调查目标和目标企业实际情况，有选择地实施综合财务指标分析，以更好地反映目标企业的综合财务状况。

此外，值得说明的是，在对目标企业备考财务报表进行分析、比较时，调查机构可与委托方共同研究和划定分析方向和重点；数据计算固然重要，但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目审阅，能

够较为准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。从某种意义上说，实现这个目标才更有价值。

六、目标企业的投资价值和重要风险分析

财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织，擅长于提出的财务专家意见。然而，我们也应当清醒地认识到，企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过，这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，提出有益于投资方决策的参考性。当然，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。

（一）投资价值分析

财务尽职调查后的投资价值分析，是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下，调查机构可以从企业竞争优势入手，分析和阐述目标企业的投资价值，一般包括（但不限于）以下几个方面：国家法规政策方面，如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条件等；

宏观经济政策方面，如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企业的经营成本费用的优势条件等；

企业声誉方面，如经过多年积累，目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面、可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势；

企业战略方面，如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略，在该战略的指导下，预计企业可以取得长远的发展业绩；

产品与市场方面，如企业在产品价格为市场所认可，以及市场占有率较高并有增长潜力的优势；

采购与联盟方面，如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势，可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时，获得外部生产加工能力的补充等优势；

技术与生产方面，如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛，竞争对手不易模仿的优势；企业生产服务能力较强，可以满足各种市场需求的能力；

企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势；

人力资本和资源方面，如企业劳动用工成本较低，以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制，使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势；

信息技术方面，如企业的信息技术应用程度较高，尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要；

其他方面。

除竞争优势之外，反映企业投资价值的关键区域还包括：

投资成本方面，如目标企业的价值被低估，投资成本尚处于较低区间的情况；

发展能力方面，如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力，同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题；

资产价值方面，如目标企业的资产质量优良，短期变现能力和长期增值潜力较大，并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等；

其他关键方面。

（二）重要投资风险分析

财务尽职调查后的投资风险分析，是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。

通常情况下，调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括（但不限于）：

法律风险，如投资方和目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清，以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等；

经营风险，如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平；公司对股东的回报较少，致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回；

管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及

企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷；

财务风险，如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等；

其他风险。

（三）调查结论和建议

调查机构应当依据目标企业的投资价值和投资风险分析，在调查报告中提出的最终的财务尽职调查结论和相关建议。在提出调查结论和相关建议时应当注意：

1．结合财务尽职调查的特点，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减少在依据不足情况下所作出的过于肯定性结论。

2．调查机构应当通过要求目标企业签署“管理当局承诺书”等方式，明确目标企业的相关责任，同时在与委托方的业务合同中，应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

3．在叙述调查结论时，首先，可以对本投资项目进行总括性评价，主要是对企业投资价值进行概略性总结；其次，还可以对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险（尤其是财务风险）的再判断并提醒投资方注意；最后，可以对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。

一、财务尽职调查工作主要关注点

1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

关键点：是否存在多次增资情况，增资后形成实质控制人发生变化；是否存在代持股份情况；是否存在出资不实或抽逃资金情况；是否存在无形资产出资但相应的无形资产评估不规范或明显不属于企业经营需要的无形资产；是否存在固定资产出资但相关产权未过户情况；

2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资金不足。也就是我们通称的“轻资产”。

关键点：关注公司存货的真实性；往来的真实情况(是否存在不属于正常业务的往来，应了解该类往来的形成原因，是否存在成本挂账，是否存在对外投资往来挂账情况)；是否存在大额现金交易(可能存在调整收入成本情况)；是否存在较多的现金白条抵库；是否存在较多较长的银行往来账；

3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。较为普遍的存在避税现象。

关键点：分析公司的授权批准制度；取得公司的合同台账；应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。公司是否存在少计各项税收问题；是否存在股东分红计入成本等情况。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

关键点：通过公司股权分析创业团队情况，结合了解重点部分的负责人，主要为研发及营销人员，是否属于创业团队范围，如不属于，是否存在代持股现象。

5.市场营销模式：营销人员流动性过大，短期行为较为明显，依赖于主要客户或关键销售员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

关键点：销售模式的风险，尤其是销售和货款回笼之间的关系；是否存在依赖主要客户情况；是否存在依赖关键销售人员情况，如存在应完整披露。

6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

关键点：是否存在战略定位情况，并结合战略定位与客户提供的盈利预测，分析是否存在表述不一致；

7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准

是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

关键点：主要是收入成本的确认问题，很多企业基于避税的需要存在少确认收入，多确认成本情况，主要表现为：（1）副产品或类似产品收入整体未入账；（2）主业收入客户存在不需要开票的单位，不开票收入未确认；（3）未按权责发生制确认收入，按收付实现或按发票开具时间确定收入，尽量拖延发票开具时间；（4）其他业务如培训、服务等收入未确认；（5）通过工程支出等加大公司的成本，相应虚增公司资产；（6）通过现金采购方式增加公司的成本，相应减少利润；（7）通过咨询费服务费名义增加公司的成本，相应减少利润

8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

关键点：对主要存货必须盘点，盘点程序可先盘点存货后与账面核对；以分析是否存在大额盘盈情况，是否存在长期积压情况；是否存在成本与市相背离情况（主要表现为以前多计成本造成存货价值偏低，或虚增利润造成存货价值虚高两种情况，根据具体业务判断相应的风险，必要是可与同类企业对比）

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

关键点：与控制股东、实际控制人或关联方的关联交易是否具有商业实质，如无商业实质，根据重要性进行重点调查，是否存在同业竞争情况，是否存在利润调节情况，是否存在资金占用情况，可结合上市公司的关联方披露予以严格审查及分析。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非

经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

关键点：各项资产重组、债务重组方式是否合理，是否存在法律风险，账务处理是否正确。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一期的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7.对财务各个科目的调查，分析其销售收入的主要构成及确认方法。分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业

企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常。

9.分析控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

10.分析非经常性损益情况，分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

11、分析公司的内部控制建设情况，分析关键控制薄弱点；分析公司的管理层构成情况，主要管理缺陷；

12、分析行业情况，结合同行业相关数据分析其市场竞争地位及财务数据的优劣势；