董事会专门委员会专家顾问管理办法 董事会专门委员会议事规则

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北汽福田汽车股份有限公司

董事会专门委员会专家顾问管理办法

（2010 年3 月修订）

一、总则

第一条为适应公司战略发展的需要，健全董事会专门委员会决策程序，加强决策的专业性，提高重大决策的质量，根据《公司法》、《公司章程》、各专门委员会治理准则等的相关规定，制定本办法。

第二条专门委专家顾问是董事会专门委员会的外部委员，负责对所任职专门委研究事项提出专业建议或论证，对所任职专门委负责。

二、专门委专家顾问任职资格

第三条专门委专家顾问应当具备下列基本条件：

（一）曾任公司独立董事、董事；

（二）或为国内外汽车行业、投资管理、管理咨询等与专门委工作相关行业内专家、技术管理类学者；

（三）熟悉上市公司相关法律、法规。

三、专门委专家顾问任免程序

第四条专门委专家顾问由各专门委董事委员提名，经全体专门委委员审核签字后聘任。

第五条专门委专家顾问可以在任期内提出辞职。专家顾问辞职应向所任职专门委提交书面辞职报告，经该专门委全体委员审核签字后生效。

第六条如专门委专家顾问连续两次未亲自参加会议或无故推诿不接受所安排工作、不发表意见的，所任职的专门委可以予以撤换。

第七条董事会办公室在专家顾问发生变动起5 个工作日内，将专门委决定抄报全体董事。

四、专门委专家顾问职责和权利

第八条专门委专家顾问职责：

（一）依据所任职专门委《议事规则》的规定，在该专门委依照职责权限开展工作时，对所涉及事项进行研究并提出专业建议；

（二）完成所任职专门委安排的其他工作；

（三）履行勤勉尽责义务，原则上应亲自参加专门委会议，因特殊情况不能参加会议，应向所在专门委主任请假；

（四）应当遵守法律、法规、公司《章程》及所任职专门委员会《议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司利益；

（五）在任职期间及任期结束后负有忠实和保密义务，不得擅自将公司秘密对外泄漏。

第九条专门委专家顾问权利：

（一）对所研究或论证项目的实施情况进行检查；

（二）对前款事项具有了解询证权，董事会办公室应安排相关经理部门对专家顾问关注的问题进行解答。

五、专门委专家顾问报酬

第十条公司对专门委专家顾问给予适当的报酬，专家顾问每完成一次重大

议题的研究及论证，支付顾问费1 万元（税前）。

如全年研究及论证议题不超过三项，则顾问费按3 万元（税前）支付；议题多于三项，则按1 万元/ 项支付顾问费，但年度顾问费最高不超过5 万元（税前）。

六、附则

第十一条本办法经公司全体董事签字确认后生效。

第十二条本办法未尽事宜或本办法如与国家日后颁布的法规及公司《章程》相抵触，按国家有关法规和公司《章程》的规定执行。

第十三条本办法解释权属于公司董事会办公室。